文|  王雷生
                             

   
 并購的三個出發(fā)點
 
很多人認(rèn)為并購就是為了把企業(yè)做大，就是為了通過一個并購轉(zhuǎn)手賺錢，如果出于這兩個出發(fā)點并購都會有問題。我理解并購的出發(fā)點應(yīng)該是三個方面：
 
第一，帶來新的業(yè)務(wù)。我的第一個并購是在19年前，當(dāng)時創(chuàng)業(yè)用了三年多時間成為湖北最大的廣告公司，但是發(fā)展也遇到了瓶頸。因為在當(dāng)時湖北不可能誕生一個非常大的廣告公司，品牌不夠多，媒體市場也不夠發(fā)達，但我們企業(yè)需要發(fā)展需要規(guī)模。這個時候就想到了從廣告行業(yè)轉(zhuǎn)到實業(yè)。
 
我們開始做各種實業(yè)，做教育、生物等等，都是我們自己一手創(chuàng)辦的，但這種跨行創(chuàng)業(yè)很難成功。要實現(xiàn)企業(yè)增長怎么辦？最后我們走上了并購之路。
 
我們通過第一個并購?fù)瓿闪藦膹V告服務(wù)業(yè)向制造業(yè)的轉(zhuǎn)型。2001年的時候我們收購了湖北一家紡織企業(yè)叫雪龍紡織，員工人數(shù)擴大到兩三千人，營業(yè)額達到三四個億。
 
第二個出發(fā)點，帶來新的模式。2011年“卓爾發(fā)展”在香港上市，主要做批發(fā)市場的物業(yè)服務(wù)，由于to C（淘寶等）平臺的出現(xiàn)，傳統(tǒng)的批發(fā)市場受到很大的沖擊，必須要轉(zhuǎn)型，尋找新的模式。
 
這時候我們看到B2B平臺的前景，就決定向這個目標(biāo)進發(fā)。做房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的人做B2B幾乎是不可能的，所以仍然靠并購。我們收購了中國最大的農(nóng)產(chǎn)品B2B平臺中農(nóng)網(wǎng)。主營業(yè)務(wù)收入逐漸發(fā)生了變化，從一個商業(yè)市場的開發(fā)者成為B2B平臺的運營者。
 
我曾總結(jié)，成功的轉(zhuǎn)型首先是主營業(yè)務(wù)有沒有發(fā)生轉(zhuǎn)型，如果營業(yè)收入、營業(yè)利潤和人才都來自新業(yè)務(wù)、新模式，你就實現(xiàn)了轉(zhuǎn)型。進軍B2B和產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)后，“卓爾發(fā)展”從原來的開發(fā)業(yè)務(wù)收入占90%，轉(zhuǎn)變成現(xiàn)在95%是B2B交易平臺業(yè)務(wù)（公司名稱也變更為卓爾智聯(lián)）。
 
第三個出發(fā)點，帶來新的人才。人才在招聘市場上能夠招很多，但這種概率不太高，大約10個人會留下1個人，或者100個人留下幾個人，這已經(jīng)很不容易。但是通過并購帶來的人才一定是非常優(yōu)秀的。
 
我們收購了蘭亭集勢，后來蘭亭集勢合并了ezbuy，現(xiàn)在ezbuy的創(chuàng)始人是蘭亭集勢的CEO；我們收購的中農(nóng)網(wǎng)CEO現(xiàn)在是上市公司卓爾智聯(lián)的CEO，實現(xiàn)了很好的人才替換。我想這也是并購能給我們帶來的最重要的變化。
   
并購要是善意的，不要因為并購鬧的雞飛狗跳反目成仇。企業(yè)發(fā)展歸根結(jié)底要落實到基業(yè)長青、合諧共生上，做一份事業(yè)、開始一項合作，幸福和快樂最重要，不能為了一個并購搞了一堆對立面，沒有必要。
 
我們打算收購的標(biāo)的是它對于我們有價值，看重他，那就應(yīng)該尊重他。有了這個出發(fā)點在設(shè)計或者推進收購的時候，我們給出的度就會不一樣。最開始是談判對象，最后是個合作者，如果一開始我們保持善意，將會為以后的合作留下很大的空間。
 
最近我們剛剛完成了A股上市公司華中數(shù)控的收購，華中數(shù)控有一大堆頂尖的科技人才，他們的數(shù)控機床技術(shù)在國內(nèi)絕對領(lǐng)先，也是中國能夠突破關(guān)鍵基礎(chǔ)領(lǐng)域“卡脖子”技術(shù)的重要隊伍。這樣的科學(xué)隊伍和管理隊伍要給予他們足夠的尊重。所以在和他們的交流過程中，我們不斷地了解他們的初心、認(rèn)同他們的初心，現(xiàn)在是和他們共同堅持初心。
 
完成了實際控制權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，我當(dāng)時做了一個表態(tài)，雖然股權(quán)發(fā)生變化，但是發(fā)展的目標(biāo)不變，仍然要盯著成為中國乃至世界最優(yōu)秀的數(shù)控技術(shù)頭部企業(yè)的目標(biāo)，企業(yè)屬性發(fā)生變化了，但產(chǎn)學(xué)研相結(jié)合的戰(zhàn)略布局不變。釋放了這樣善意之后，我們的合作非常愉快。善意的并購是實現(xiàn)成功并購中很重要的一點。
 
在當(dāng)下的中國，強勢和控制并不能解決問題，控制權(quán)更多是一種形式，真正解決問題的是融合、合作、協(xié)同，有了這樣的一個出發(fā)點，做并購應(yīng)該會有很好的結(jié)果。
   
接下來分享一下我對并購規(guī)則的理解。
 
首先是對規(guī)則要充分尊重。并購是合作，不是買到家里就放著，并購之后需要這個企業(yè)越來越好，對原有的企業(yè)有更大的幫助，需要能夠?qū)崿F(xiàn)相互賦能，是長期甚至長久的合作，這時候一開始就應(yīng)該規(guī)范，以絕后患。
 
我們也看到很多事情發(fā)生變化是因為當(dāng)時沒料到，只有一開始合規(guī)的去做，長遠(yuǎn)來講才會安全。并購涉及到的利益方很多，有老股東、中小股東，上市公司還有公眾股東，只有合規(guī)才能夠規(guī)避糾紛，只有安定才能夠發(fā)展。
 
我們這幾年收購了四家上市公司，美股1家，港股1家，A股兩家。我沒有從企業(yè)手上直接受讓過（國有）股份，因為國有股的轉(zhuǎn)讓規(guī)則每一個層級的解讀是不一樣的，每一個時期的解讀也是不一樣的。A股我們?nèi)慷壥袌?，從一開始四家公司的并購就非常合規(guī)，經(jīng)得住時間的考驗。
 
公開市場大家更是拿著放大鏡在看你，對公開市場上掛牌的上市公司合規(guī)更是最好的保護。所以在談到并購的時候?qū)σ?guī)則一定要充分的尊重。
 
我想強調(diào)一點，就是一旦并購中有交易對手，有可能是創(chuàng)始團隊、原有大股東也可能是管理層。我們湖北有句老話，“上半夜幫自己想，下半夜幫別人想”，一定要在站在對方的立場想一下，不要追求完勝，還是要有一個和諧的局面。
 
這就是規(guī)則
 
現(xiàn)在大家看到我們實現(xiàn)了對兩家A股公司的控制權(quán)，但大家都沒有想到我們居然能夠從二級市場上買成大股東，但規(guī)則并沒有說不能從二級市場上買，這就是個規(guī)則。

我們收購上市公司后提名新的董事會成員，并沒有把卓爾智聯(lián)的人提一堆過去完全替換，我更多的是提名原有的管理者。因為我們收購它就是看重他們的產(chǎn)業(yè)、技術(shù)和團隊，我不是買殼，我對殼毫無興趣。既然認(rèn)同他們，就完全可以提名原有的管理層作為新一屆董事會成員。這既減少了新老實際控制人轉(zhuǎn)換的磨合，又解決了企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。
 
也就是說，沒有規(guī)則說新的實際控制人不能提名原有管理層為董事，仍然可以。只是他們換了一個代表對象，代表著我們新的大股東。這個規(guī)則把它應(yīng)用好會少很多矛盾，而且對企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展有很好的幫助。
 
在港股和美股上市公司里面，我們也用好了聯(lián)席制度，并購?fù)瓿芍?，新的業(yè)務(wù)、新的模式、新的人才來了怎么辦，我們設(shè)計了聯(lián)席主席、聯(lián)席總裁制度，卓爾智聯(lián)就是聯(lián)席CEO。這也是規(guī)則。



并購問題的解法
 
真正解決問題的是時間，時間是解決問題最好的方式。
 
在并購中肯定會存在這樣或者那樣的問題。比如我們最早收購的紡織企業(yè)，員工特別多，那怎么辦？如果大幅裁人肯定會產(chǎn)生不穩(wěn)定因素。
 
那時候我大概29歲，我當(dāng)著那兩千多人的面說，“一個人也不裁。而是要通過發(fā)展解決問題，現(xiàn)在只是一個紡織廠，做到三個紡織廠的話人就不多了。”十多年下來我們從收購一個紡織廠到后來又新建四個紡織廠，總共五個紡織廠，靠的都是收購過來的紡織企業(yè)的技術(shù)、人才、市場和員工。
 
我們收購的做港口的港股公司一直在虧損，收美股上市的電商平臺公司時它也在虧損，我們就用時間來解決。那家港口公司第二年就實現(xiàn)了盈利，電商公司今年當(dāng)季實現(xiàn)了正現(xiàn)金流的盈利。
 
時間可以解決很多問題，不要太急，不要指望著一收購過來就會有翻天覆地的變化，帶來巨大的效益。
 
收購之后也有不了解的。比如中農(nóng)網(wǎng)，收購之前只很倉促見了一兩面，收購之后團隊也有顧慮，但現(xiàn)在我們合作親密無間，中農(nóng)網(wǎng)創(chuàng)始人已經(jīng)是我們上市公司的CEO了。我們用充分信任來解決問題。
 
所以，看重他就要尊重他，尊重他就要信任他，信任會解決不信任的問題。
 
并購只是長期甚至永久合作的開始。每一次并購都會帶來新的局面、新的可能。我們并購的這些項目也僅僅是開始，接下來該是如何賦能，把新的體制機制優(yōu)勢帶給他們，這是要思考的。我們堅信通過這樣的出發(fā)點和合作，并購會為多方帶來共贏。
 
歸根結(jié)底我還是個詩人，今天天氣很冷，我讀首詩給大家。一首寫大雪的詩，叫《大雪南行》，是在一個大雪天我坐在高鐵到南方去，用手機寫的詩。
 
火車開出
以為大雪會追趕
其實并沒有什么舍不得
而且大雪還在一點點變小
積雪變薄
也變得更輕
沒有一點點聲息地飄舞
樹梢對飄落的雪毫無牽掛
有些雪還在堅持
在山頂、在河邊、在田野
仍然無動于衷
前方到站
回頭一看
雪全部無影無蹤
揮揮手就說一句
大雪快樂吧
對，大雪快樂